如果公司未能履行其雇员公积金（简称“EPF”）的缴纳义务，董事个人在法律上会承担多大责任？法院在处理针对董事个人而非公司本身提起的诉讼时，会采取何种方式？对于面临财务困境或濒临倒闭的公司董事，这又意味着什么？
在 Mohd Abdul Karim Abdullah & Ors v Lembaga Kumpulan Wang Simpanan Pekerja [2025] 4 MLJ 878 一案中， 马来西亚联邦法院针对《1991年雇员公积金法案》（简称“《雇员公积金法案》”） 作出了关键性解释，该裁决已成为所有公司董事必须了解的重要先例。
案情背景
1. 于2022年12月，雇员公积金局（EPF Board）（“答辩人“）针对 Serba Dinamik Group Berhad （“该公司“）从2021年9月至2022年7月期间总计超过300万令吉的未缴付公积金， 向当时在职的董事 （”上诉人“）提起了诉讼。
2. 此诉讼是由公积金局直接对董事个人提起诉讼， 而该公司本身未被指名或列为本案的诉讼当事人。
3. 此诉讼是在该公司面临严重财务困境期间发起的。该公司的债权银行已于2022年4月提交清盘申请。临时清盘人于2022年8月获委任，公司最终于2023年1月被正式命令清盘，临时清盘人继续担任清盘人职务
4. 基于该公司已进入清盘程序，上诉人主张，尚未缴清的公积金应由清盘人作为优先债务予以处理，而不应直接追究董事个人责任。上诉人进一步主张，临时清盘人才是未能履行偿还未缴清的公积金义务的责任方。
5. 上诉人也主张，公司作为雇主，是承担公积金义务的主要主体，应被列为共同被告。然而，鉴于该公司已进入清盘程序，若要起诉该公司，须事先取得法院许可。
6. 上诉人在此诉讼案件提出的一个核心法律观点，即根据《雇员公积金法案》 第46条，答辩人不能仅针对董事个人提起诉讼，而不同时起诉该公司。
7. 然而，答辩人坚持认为，起诉状在公司正式清盘之前已提交，且其所主张的未偿还公积金和违约时期均涉及上诉人担任公司董事期间。
8. 尤为重要的是，答辩人主张其根据《雇员公积金法案》第46条向上诉人追偿的权利是合法的，该条款规定了董事独立且分离的责任，使其对未缴纳的公积金款承担连带与个别责任（joint and several liability）
9. 高等法院认为本案不存在可供审理的争议点，因此裁定支持答辩人的简易判决（summary judgement）。上诉人随后上诉至上诉法院，但未能获成功。
联邦法院的裁决
联邦法院驳回了上诉人的上诉许可申请，并维持了高等法院和上诉法院的判决。联邦法院明确指出：即使公司未与董事一同被起诉或采取行动，《雇员公积金法案》第46条规定的连带与个别责任仍然对董事个人有效，可单独针对董事个人执行，无需将公司列为被告，以追究公司未缴付公积金的责任。
此案的关键在于对EPF Act 第46条的理解，该条规定如下：
“（1）Where any contributions remaining unpaid by a company, a firm or an association of persons, then, notwithstanding anything to the contrary in this Act or any other written law, the directors of such company including any persons who were directors of such company during such period in which contributions were liable to be paid… shall together with the company, firm or association of persons liable to pay the said contributions, be jointly and severally liable for the contributions due and payable to the Fund.”
在作出以上裁决时，联邦法院综合考量了以下关键因素：
– 对“shall together with the company”的解释
联邦法院阐明，该短语并非程序性要求，所以不意味着公司必须同时被起诉。该措辞仅界定了负有法定责任的主体范围，而连带与个别责任原则允许公积金局在追偿全额债务时自由选择起诉公司和董事，或二者之一。因此，答辩人有权合法地仅针对上诉人启动法律程序。这一立场与既有判例一致，且上诉人未能提供相反判例支持其主张。
– 严格的法定责任 （strict statutory liability）
联邦法院重申，董事对未缴雇员公积金的责任是直接且个人的。它构成了公司独立法人资格原则的一个法定例外，从而在不合规的情况下揭开公司的法人面纱。此项责任既非次要责任，也不取决于公司的财务状况或其是否被列为诉讼当事人。该责任在公司违规时立即产生，董事仅因任职期间发生违规即需承担责任。
– 立法意图
联邦法院裁定，《雇员公积金法案》第46条在责任主体及责任性质上的含义和适用已是既定法律，本案并无新的法律争议点，故进一步复审不符合公共利益。为符合《雇员公积金法案》作为保障雇员福利的社会立法目标，《雇员公积金法案》的相关条款必须得到充分执行，以确保雇员权益不受损。
关键启示
联邦法院在此案明确裁定，董事不能以公司法人格独立原则为盾，逃避未缴雇员公积金的个人责任。此判决不仅是法律上的澄清，更是董事责任制度的重要转折，向所有公司董事发出了明确警示。
“挂名董事” 的概念已不再成立。按时履行公积金缴纳义务的法律责任不仅属于公司，同时亦延伸至所有董事身上，无论其是否参与公司日常经营或财务事务。
联邦法院确认，根据《雇员公积金法案》第46条，董事责任具有直接性、个人性及可强制执行性的，即使公司并未被列为诉讼当事人，该责任仍可独立执行。这一解释赋予公积金局在追偿过程中更大灵活性：无需等待公司清盘程序完成，也无需与其他债权人竞争，而是可以直接针对任何或所有董事，优先追索未缴供款，尤其是针对最具偿付能力或最容易执行的董事。
尚待观察的是，若诉讼在公司正式清盘后才提起，结果是否相同。然而联邦法院的强烈措辞显示，无论诉讼程序何时启动，董事之法定责任亦极可能不受影响。该判决确立了一项强有力的威慑机制，敦促董事切实履行法定职责，严格遵守维护雇员退休储蓄安全的法律。
该判决也对董事履职者提出更高要求，如：担任董事前建议全面评估公司合规状况。否者，未履行尽职调查便接受董事职务者可面临个人风险；在任董事应当主动采取防范违规行动，其中包括建立健全的内部控制机制；对于新任或收购方董事，亦需审慎评估公司既往合规记录，否则可能在任期内继承既存的法定责任。
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作者简介
Yap Cheng Yah叶琼雅
合伙律师（企业和资本市场）
Halim Hong & Quek 翰林律务所
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Carmen Lee李嘉雯
律师（企业和资本市场）
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