马来西亚法律提供投资者多种公司结构以在马来西亚设立公司及开展业务。本文章仅阐述根据《马来西亚2016年公司法》在马来西亚注册成立的有限责任公司，这是在马来西亚开展业务最常用的公司实体形式。

根据《马来西亚2016年公司法》成立的有限责任公司可分为：（1）私人股份有限公司（2）公众股份有限公司（在证券交易所上市和非上市）。

有限责任公司的主要特征是股东对公司的责任上限仅限于其所认购的股份，出资额以外不负任何清偿责任。

下面我们将阐述私人股份有限公司和公众股份有限公司的区别。

股份种类

公司可以发行不同种类的股份以满足投资者的不同需求，例如：
 

• (i) 给予各类股东不同的权利和权益，反映相关股东在公司中的商业安排和角色；
• (ii) 以股权募集的方式为融资人提供参与方式；
• (iii) 就私人股份有限公司而言，公司创始人能够确保对公司的控制并避免影响其表决权。

普通股

最常见的发行股份类型是普通股份。《马来西亚2016年公司法》将普通股定义为除优先股之外的任何股份，并授予普通股的持有人：

• (a) 出席、参加会议及在会上发言的权利；
• (b) 对公司任何决议以举手表决方式进行表决的权利；
• (c) 在对公司任何决议进行投票表决时，每股股份一票的权利;
• (d) 在公司剩余资产分配中享有均等份额的权利；及
• (e) 有权平等分享董事会批准的股息。

公司的普通股还可进一步划分为不同类别的普通股（例如: A普通股、 B普通股），以赋予每一类股份持有人不同的权利和权益,例如:不同的投票权或对股息的优先权。

优先股

《马来西亚2016年公司法》将优先股定义为无论名称为何，其股份不赋予持有人对决议投票的权利（除非是根据《马来西亚2016年公司法》所阐明影响优先股所附之权利），也不赋予持有人超过特定数额参与任何分配的权利，无论该等分配是以股息、赎回、清算或其他方式。优先股持有人将被赋予一些与普通股持有人的优先权，例如股息和公司清算时返还公司资本的优先权。

优先股持有人的权利与权益必须在公司章程中明确规定。

优先股的特征

在公司需要资金，但现有股东不愿意认购新股、扩大公司股本或稀释其控制权的情况下，公司可以发行优先股。在这种情况下，公司可以向第三方投资者发行具有有限投票权的优先股份。现有股东能够确保对公司的控制并避免影响其表决权。

优先股可以以（i）不可赎回或可赎回,及（ii）可转换或不可转换为普通股，优先股发行。

根据其发行条款，可赎回优先股允许公司赎回（及最终取消其可赎回优先股）。因此，可赎回优先股允许在不减资的情况下偿还股东的投资本金。在遵守《马来西亚2016年公司法》规定的偿付能力测试的前提下，公司可以在规定的日期按约定的价值赎回相关的优先股。

优先股可以不可转换股普通股之优先股发行（在任何情况下将保持优先股的性质），也可以可转换为普通股之优先股发行（如：要参与公司的首次公开募股的优先股持有人）。

除了优先股附带的权利外，投资者还可以要求其他投资者权利，例如董事会代表权、纳入董事会会议的法定人数、优先购买权、追随权或拖带权、知情权和/或保留事项（取决于投资者是少数股东还是多数股东，或者是股权融资轮的领投人）。

在马来西亚创业资本投资一般都以发行和配被投资公司之发优先股予创业资本投资者的形式进行。具有高增长潜力行业的初创企业对创业资本投资者一般是有吸引力的目标公司，例如科技行业的企业。

我们下文列出了创业资本投资者提供马来西亚初创企业重大的股权融资例子。

• • (a) 马来西亚独角兽和东南亚最大的综合电子商务汽车平台 Carsome集团于2022年1月完成了9亿美元的 E轮融资，使其集团估值增加到约17亿美元。该轮 E轮融资由卡塔尔投资局、65 Equity Partners和 Seatown Private Capital Master Fund联合领投。
  • (b) 全球第一无人机服务提供商 Aerodyne集团于2022年9月筹集了3,000万美元，作为其最新一轮过渡融资的一部分，为其无人机服务注入资本。Aerodyne的长期客户之一，马来西亚国家石油公司Petronas通过其创业资本投资子公司 PETRONAS Ventures领投了该轮融资。

作者简介

Adrian Koh Hui Huang 高辉煌
资深助理律师（跨国投资、公司与并购）
Halim Hong & Quek 翰林律务所
adrian.koh@hhq.com.my

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