在近期一上诉案件Dato’ Sri Andrew Kam Tai Yeow v Grandfoods Sdn Bhd & Anor and other appeals [2025] MLJU 819中, 马来西亚上诉法院审议了一个关键问题：当公司章程规定的董事任期届满但未召开股东大会时，董事是否可被视为自动退休。

本文旨在概述该案要旨及其启示。

案法背景

• 上诉人Dato’ Sri Andrew Kam Tai Yeow，是第一和第二答辩公司 （即Raub Mining & Development Company Sdn Bhd 和 Raub Oil Mill Sdn Bhd）的其中一位董事。在2017年9月，两家公司的董事会各有4名其他董事。
• 2017年8月，两家答辩公司各自发出召开特别股东大会（EGM）的通知，拟以投票表决罢免上诉人董事职位的动议。
• 上诉人随后取得高等法院禁制令，禁止两家答辩公司罢免其董事职位以及召开任何股东大会。
• 2019年5月，上诉人要求查阅两答辩公司的财务报表、账簿和特定合同文件。答辩公司以上诉人已不再是董事且无权查阅为由，拒绝了该请求。
• 上诉人主张禁制令保留了他作为董事的地位， 遂向法院提起了两起诉讼，要求查阅答辩公司的公司文件； 而答辩公司则向法院提起了三起诉讼，要求宣布上诉人根据各个公司章程，已从公司的董事职位上退休。

高等法院的裁决

高等法院裁定，尽管由于禁令而未能实际召开股东大会，上诉人在应召开股东大会的期限届满时，已自动退休并卸任。高等法院的依据是董事职务非永久任职，须受公司章程期限约束。

上诉法院的裁决

上诉法院一致推翻高等法院的原判，认为符合连任资格的公司董事不能在未召开年度股东大会的情况下被视为自动退休， 其主要考虑因素如下：

• 公司章程的明文规定：两家答辩公司章程明确规定，董事的退休会在“股东大会发生时生效”。公司章程也并没有明确或隐含的表明董事在未召开年度股东大会的情况下自动退休的机制。
• 退休制度与连任资格密不可分：退休董事有权在退休的同一会议上被考虑连任。这是为了维护股东在年度股东大会上投票的权利，以决定是否连任退休董事 –– 这 是股东民主（shareholder democracy）的核心因素。
•《2016年公司法》的法定支持：上诉法院援引第205条佐证其观点，特别是，第205(3)条规定退休应在相关股东大会结束时生效，而第205(5)条规定退休的董事有资格连任。该条文表明了董事退休与连任资格不可分割的观点。

案件要点总结

• 本案法厘清公司董事退休的治理程序。董事的任期不能仅仅因为时间的流逝就被终止。公司必须履行适当的程序，如召开股东大会或股东决议。
• 该裁决维护了股东的民主权利，即股东在年度股东大会上表决董事连任的法定权利。自动退休机制将实际剥夺该股东权利。
• 对于有制定章程的公司来说，章程在法律上被视为合同， 所以严格遵守章程中规定的程序和条款至关重要。本案突显示完善起草章程的必要性，以明确董事退休和罢免的具体机制。

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作者简介

Yap Cheng Yah叶琼雅
合伙律师（企业和资本市场）
Halim Hong & Quek 翰林律务所
cy.yap@hhq.com.my

Sherzanne Lee李诗贞
律师（企业和资本市场）
Halim Hong & Quek 翰林律务所
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