概述

在第一部的房地产买卖需知，我们与读者分享了有关房地产及土地背景的信息，帮助大家更好地了解马来西亚的房地产及土地情况，以及如何查询相关背景信息。在本系列的第二部，我们将聚焦于房地产买卖合同的主要条款。

买卖合同不仅包含许多重要的商业决策，还涉及复杂的法规，对于缺乏法律背景的缔约方来说，可能会面临挑战。因此，在本篇文章中，我们将以简明易懂的方式解析买卖合同中的关键条款，帮助各位更清晰地理解合同内容，避免潜在风险，并确保交易顺利进行。

1. 合同主体

在签订合同前，必须确认合同的缔约主体是否合法注册，并具备在马来西亚持有产业的合法资格。例如，需确保主体并未清盘或解散，仍然有效存续，并且其公司章程明确允许该公司购买及持有产业。

2. 产业的归属权及负担

购买产业或土地的最终目的是实现产权的合法转让。然而，如果该产业存在抵押、土地冻结令或其他负担，将直接妨碍产权转移登记的完成。若发现土地存在此类负担，缔约双方应在合同中明确约定处理负担的责任方，并规定处理的时间框架。同时，还需说明在无法解除负担的情况下，双方应采取的应对措施，例如解除合同或调整交易条件。这些条款的清晰明确，可有效减少后续的争议和交易风险。

3. 土地的当前状况及交付的条件

合同中需明确产业或土地的使用类别，如建筑、工业、住宅或商业用途。此外，除地契中规定的要求及限制外，合约双方还需确认并约定土地的现状，例如是否已有建筑物或居住者，抑或尚未开发。对于产业交付的条件需明确说明，例如是否需空置交付，地块是否需进行平整，以及道路和基础设施（如电、水、排污系统等）的具体交付要求。这些条件的明确有助于避免交付过程中可能产生的争议。

4. 先决条件

在产业交易中，除了法律规定的条件（如购置许可或银行同意），合同双方还需关注以下关键事项：

（i）主体决议及同意： 确保合同双方已获得内部的正式批准，例如董事会或股东大会的决议，明确同意进行产业的购置或处置。这对公司或机构买家尤为重要，以避免交易因程序缺失而产生法律风险。

（ii）投资款的跨境流动： 若交易涉及跨境投资，需确保资金的跨境汇入或汇出符合相关外汇管理规定，并获得必要的政府或银行审批，以保证交易资金按时到位。

（iii）土地开发的批复及许可：若产业涉及特定用途或开发计划，双方需确认是否已取得必要的批准或许可证，包括土地用途更改、规划审批、开发订单及其他相关批文。这些条件对交易的可行性及后续计划的顺利推进至关重要。

（iv）先决条件的完成时限： 合同中需明确完成先决条件的具体时限，为双方提供清晰的履约指引，并避免不必要的拖延或争议。

（v) 未能完成先决条件的善后安排： 若先决条件无法按时完成，合同应明确约定后续处理方式，例如延长完成期限、调整交易条款、终止合同或进行补偿安排。这些条款应尽量具体，以避免未来产生纠纷。

5. 产业或土地款项

在交易过程中，产业或土地款项的支付安排是合同的核心条款之一。以下是需明确的重要事项：

（i）定价方式： 合同中应明确产业或土地的定价方式，例如固定总价、按每平方尺单价计算，或以双方约定的其他方式计算。同时，需说明价格是否包含税费（如销售与服务税、印花税等）及其他附加费用。

（ii）支付时间及条件：确定款项支付的时间安排，例如定金、分期款、尾款的支付时间点。支付条件也需明确，例如需满足特定的先决条件（如土地批复、产权清晰）后才进行付款。

（iii）里程碑式支付安排：若款项分阶段支付，需清楚列明每个付款阶段的具体触发条件。例如，首付款在签署合同时支付，第二笔款项在先决条件达成后，尾款在产权转让前支付。

（iv）逾期付款的处理： 合同应规定如未能按期付款的后果，包括逾期利息的计算方式（如按年利率或日利率）以及追偿措施。例如，逾期付款可能导致合同终止、定金不予退还，或需支付额外赔偿金。

6. 违约事件及处理

合同中必须明确界定哪些情况构成违约事件，以及违约后的处理方式，以确保双方权益得到保障。以下是关键条款：

（i）违约事件的定义： 明确哪些行为或情况会被视为违约，例如：缔约方未按约定时间支付款项、未能在规定期限内完成合同约定的先决条件、提供虚假或误导性信息、未履行合同中的其他重要义务，例如未按时交付产业或未解除土地上的负担。

（ii）违约的后果：合同终止权则守约方可单方面终止合同并要求返还已支付的款项或定金，或损害赔偿则违约方需赔偿因违约行为给守约方造成的经济损失，包括直接损失和间接损失。

7. 适用法律及争议解决

合同中应明确规定适用的法律和争议解决机制，以确保在发生争议时有明确的法律依据和解决程序。以下是关键条款：

（i）适用法律及管辖地的选择： 通常选择合同签订地或交易涉及地的法律作为适用法律。例如，若交易发生在马来西亚，则合同可能会约定适用马来西亚的法律。明确适用法律，有助于减少因法律适用不明引发的争议，确保合同条款的执行符合当地法律规定。

（ii）争议解决机制：常见的争议解决机制包括友好协商、仲裁或诉讼。

在房地产交易中，双方都应委托各自的律师进行代理，这不仅可以确保法律代表的独立性，还能有效避免潜在的利益冲突。通过由各自独立的律师团队处理交易事宜，能够确保双方的利益得到充分保障，且在合同谈判、文件准备及法律咨询过程中，所有细节均得到适当的审查与考虑。这种做法有助于提升交易的透明度，减少因律师代理的偏差或利益不一致所引发的争议。

如需了解更多详细信息，可随时与我们的团队联系。

作者简介
Lim Yoke Wah林玉华
合伙律师 (企业房地产、产业园、租赁、银行与金融)
Halim Hong & Quek 翰林律务所
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