期待已久的《2025年消费者信贷法案》（“法案”）终于于2025年3月4日在国会下议院进行了第一宣读。该法案是政府加强信贷领域消费者保护措施的一部分，尤其是在“先买后付”（Buy Now, Pay Later，简称“BNPL”）迅速发展的情况下。
尽管该法案最终能否获得通过仍存在不确定性，但根据当前的立法程序安排，该法案预计将在今年6月至8月的国会会期进入二读阶段，并可能在此之后经历进一步的审议与修改， 但我们已有机会初步审阅了当前版本的草案，并汇总了以下目前掌握的主要信息:
1. 法案的适用范围
该法案的主要目的是规范以下两类业务：
(i) 信贷业务，包括：
(a) 放贷；
(b) 典当；
(c) 租购（Hire Purchase）；
(d) 信贷销售；
(e) BNPL；
(f) 租赁（Leasing）；
(g) 保理（Factoring）。
(ii) 信贷服务业务，包括：
(a)债务催收；
(b) 不良贷款或融资收购；
(c) 资产回收；
(d) 债务咨询与管理；
(e) 网络众筹借贷平台。
2. 法案的针对群体
本法案基本上针对于在马来西亚从事信贷业务或信贷服务业务，且其服务对象涉及“信贷消费者”的任何个人或实体。根据该法案，“信贷消费者” 是指以下类别的群体或个人：
- 1. 为个人、家庭或家庭使用目的获取信贷的个人；
- 2. 获取金额低于由消费者信贷委员会所设定门槛的微型或小型企业；
- 3. 由消费者信贷委员会指定的其他类别的人士；
- 4. 为上述任一群体提供担保的社会担保人。
法案中，“信贷”一词进一步被定义为任何导致个人负债或产生财务义务的安排、协议或便利，或允许分期付款购买商品或服务的机制。
换言之，该法案仅适用于在马来西亚开展信贷业务或信贷服务业务，且其客户群体属于上述“信贷消费者”定义范围的实体。若相关业务并未涉及与信贷消费者的互动，该法案一般不予适用。
3. 补充现有相关法律
本法案一旦通过，现行的其他信贷相关法律将继续适用，例如《1967年租购法》、《1999年消费者保护法》、《1972年放债人法》以及《1982年典当商法》，并不会被废除。
事实上，已受现行法律监管的信贷服务提供者仍须同时遵守本法案所拟施加的额外义务。
4. 许可与注册要求
一旦法案通过，下列信贷及信贷服务业务的提供者将需向相关监管机构申请执照或进行注册：
(i)信贷业务：(a)BNPL；(b)租赁；(c)保理；(d)伊斯兰融资产品；(e)伊斯兰典当。
(ii)信贷服务业务：(a)债务催收；(b)不良贷款或融资收购；(c)债务咨询与管理。
未依法取得执照或完成注册即经营相关业务将构成严重违法行为，可被处以最高500万令吉罚款及/或最高5年监禁。
5. 最低财务要求
拟申请信贷业务或信贷服务业务执照或注册的单位，须符合若干最低财务标准。
目前，相关财务要求的具体种类及金额尚未明确，但预期将以‘最低实缴资本’的形式加以规定。
6. 适格性与正当性要求
持牌的信贷提供者及已注册的信贷服务提供者，可能需在股东、董事、合伙人或高层管理人员方面，符合一定的“适格与正当性”标准。
目前尚不清楚此类要求的具体范围，但预计将涵盖以下基本标准：
- 1. 廉正、个人诚信与声誉；
- 2. 能力与专业素质；
- 3. 财务诚信。
7. 控股权变更限制
法案亦计划对信贷与信贷服务提供者设立某种形式的控股权变更限制。根据所提供的业务类型，个人最多可无须事前批准持有相关公司4.9%或32.9%的股权。如超过该比例，须事先获得有关当局的书面批准。
8. 许可与注册附加条件
在依据本法案发放许可或注册时，相关当局可施加额外条件，要求持牌人或注册人遵守。
目前，关于这些附加条件的具体内容尚未明确。然而，参照现有马来西亚相关法律，监管机构可能会设立如最高手续费、处理费用及逾期还款费用的上限等限制。
总结
随着BNPL在马来西亚日益普及，行业参与者不断推出创新型消费者信贷产品与服务。在此背景下，马来西亚政府此时推动法案实属恰逢其时。毕竟，在负债和承担财务责任的过程中，消费者理应享有一定的保障。
科技的进步推动了消费信贷行业的革新，业者不断利用技术优化其金融或信贷产品。信贷及信贷服务提供者应密切关注本法案的进展，因为一旦通过，相关业务模式必将受到重大影响。
作者简介
Lo Khai Yi罗恺育
合伙律师 (科技、技术、媒体与通信 、知识产权 、企业与并购 、项目与基础设施 、隐私与网络安全）
Halim Hong & Quek 翰林律务所
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